Umowa inwestycyjna winna regulować zasady współpracy na wiele lat, gdyż popełnione na tym etapie błędy będą miały przełożenie na współpracę i stosunki między funduszem, innymi wspólnikami oraz organami spółki przez cały okres inwestycji.

Umowa winna zawierać formalne informacje o przedmiocie transakcji, czas jej trwania oraz wyszczególnienie osób ją podpisujących.
W części szczegółowej umowa inwestycyjna winna określać zasady współpracy między stronami,  zasady funkcjonowania spółki przez okres inwestycji oraz zasady wyjścia partnerów z inwestycji. Poprawnie skonstruowana umowa reguluje następujące zagadnienia:

1. Treść dokumentów korporacyjnych, jak statut spółki, regulaminów wewnętrznych upoważniając organy spółki do dokonania odpowiednich zmian w tym zakresie.
2. Cele operacyjne i finansowe spółki i zasady ich weryfikacji.
3. Założenia dla opracowania biznes planu spółki oraz ewentualnej restrukturyzacji.
4. Rola funduszu w spółce jako inwestora, podjęte zobowiązania inwestycyjne, doradcze, wsparcie finansowe itp.
5. Liczba członków organów spółki i ich kompetencje, w tym uczestnictwo w tych organach przedstawicieli funduszu.
6. Wymagane quorum dla podejmowania uchwał podczas Walnego Zgromadzenia.
7. Uprzywilejowanie akcji (udziałów) oraz praw osobistych akcjonariuszy (udziałowców), ograniczenia zbywania i obciążania akcji (udziałów), prawa pierwszeństwa współuczestniczenia w transakcjach (prawa poboru)
8. Okres obejmujący zobowiązanie głównych akcjonariuszy (udziałowców) spółki do niesprzedawania jej walorów (lock-up).
9. Zasady polityki dywidendy w okresie trwania inwestycji.
10. Zasady wyjścia z inwestycji przez fundusz, w tym ewentualne zobowiązanie się funduszu do wprowadzenia akcji spółki do obrotu giełdowego, przy czym fundusz może być wskazany jako oferujący akcje.
11. Zakres informacji dotyczących sytuacji finansowej oraz zarządczej w spółce, jakie otrzymywać będzie fundusz.
12. Zakaz konkurencji dla członków władz spółki i ich krewnych I stopnia.
13. Zobowiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do przekształcenia w spółkę akcyjną w przypadku planowania wprowadzenia spółki na giełdę.
14. Zasady sprawowania nadzoru właścicielskiego, w tym kontroli spółki, z uwzględnieniem pomocy podmiotów zewnętrznych
15. Możliwość powołania i kompetencje przedstawiciela funduszu odpowiedzialnego za monitorowanie lub zarządzanie ryzykiem w spółce.
16. Mechanizmy i ramy zmian, jakie mogą mieć miejsce w strukturze właścicielskiej spółki.
17. Prawo wyjścia i udział w sprzedaży akcji lub udziałów (Tag Along) oraz prawo pierwszeństwa kupna akcji lub udziałów (Drag Along).
18. Programy motywacyjne dla zarządu, w tym opcje menadżerskie.
19. Zasady działania w przypadku utraty zdolności kierowania spółką przez  zarząd.
20. Warunki rozwiązania umowy.

Są to typowe zagadnienia, które winna regulować umowa inwestycyjna. Jednak w zależności od specyfiki transakcji może ona zawierać inne jeszcze postanowienia. Należy dodać, że w kwestiach nieuregulowanych w umowie obowiązują przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa.

Jan Mazurek

Główny Analityk

Dom Inwestycyjny Investors S.A.